Data room et Ressources de management

Dans un projet d’acquisition, les ressources de management d’une cible sont sans doute un des aspects les plus difficiles à aborder, pour des raisons tour à tour psychologique ou juridique. Eurosearch & Associés propose une approche pragmatique sur cet enjeu clé d’un dossier d’investissement.

Tout actionnaire sait que la qualité des dirigeants – compétences techniques, modes de management, alignement stratégique – est déterminante pour assurer le succès d’une prise de contrôle ou de participation.

C’est pourtant un sujet traité de manière très inégale selon le type d’opérations, les profils du vendeur et des acteurs en présence, le processus et le contexte.

Dans beaucoup de dossiers, les contacts avec le management sont limités à un nombre restreint de dirigeants car le vendeur et ses conseils imposent un processus plus ou moins ouvert.

Dès lors, beaucoup de professionnels se concentrent sur l’importante documentation qui leur est fournie pour les due diligences sur les sujets classiques, comptables, juridiques, stratégiques et sociaux. Ces travaux d’analyse les occupent jusqu’à plus soif. De ce fait, ils relèguent la connaissance et l’appréciation des ressources de management à la portion congrue.

Pourtant, un certain nombre de travaux effectués sur les ressources de management contribuent fortement à une valorisation plus fine et à une meilleure gestion du risque lors de l’acquisition, de la prise en main et même au-delà.

Pour les réaliser, il suffit d’accéder à certains documents assez courants dans la data room : biographies des dirigeants, contrats des membres de la direction, répartition et conditions de participation au capital du management.

Les travaux seront ensuite réalisés « en chambre ». Même sur des cibles importantes, le périmètre de travail n’excédera pas, à ce stade, les 7 à 8 dirigeants du Directoire, du Comex ou du Codir.

Il s’agira d’analyser la documentation et de mettre en exergue :

  • la stabilité et la longévité de la direction de la cible,
  • la comparaison entre les rémunérations observées et le marché dans un secteur donné, pour une taille d’entreprise similaire,
  • la rationalité de la rémunération et de la participation éventuelle au capital des hommes clés de l’entreprise.

Cette partie sera ensuite complétée par une analyse des données publiques sur les parcours professionnels des dirigeants. Il s’agit de contextualiser leur parcours et d’évaluer leurs contributions dans les entreprises qu’ils ont dirigées.

Pour chaque étape de leurs parcours, la recherche d’informations factuelles doit être suffisamment profonde : Quels étaient les grands enjeux du secteur ? Quelles étaient les priorités de l’entreprise ? Comment se situait-elle par rapport à la concurrence ? Quelles ont été les principales orientations prises et les résultats obtenus ? Comment se comportaient les actionnaires ?

Ce travail permet de créer un track record managérial pour chacun des dirigeants. A ce moment de l’intervention, il n’y a pas encore eu de contacts directs entre eux et Eurosearch & Associés.

Dans le cadre des opérations qui amèneront les dirigeants à devenir actionnaires, nous recommandons fortement une seconde étape qui a pour objectif de mieux connaître les dirigeants investisseurs pour le compte de l’acquéreur.

Somme toute, il est tout à fait naturel de partager un certain nombre de valeurs communes quand on envisage d’investir ensemble. Les conversations individuelles, auxquelles est convié de manière personnelle et volontaire chacun des futurs dirigeants investisseurs, ont pour finalité de construire un affectio societatis et de se préparer à gérer les relations qui vont s’établir pour une période de 3 à 5 ans.

Dotés des trois volets factuel analytique et conclusif de cette intervention, les investisseurs ont ainsi en main une connaissance des ressources de management de leur cible qu’ils peuvent aisément intégrer dans leur décision finale. Ils auront la possibilité de revenir vers ces rapports pour gérer l’évolution des relations et pour aborder sans surprise des besoins complémentaires ou nouveaux qui pourraient apparaître.

Notre approche est peu intrusive, elle reconnaît l’importance des dirigeants et les valorise. L’intégrer dans les procédures de due diligences d’une opération d’investissement permet de mesurer les risques et de les atténuer autant que possible.

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