L’intérêt social, une boussole pour la gouvernance

L’intérêt social est-il une menace pour les mandataires sociaux ou au contraire un concept central et pertinent au service des administrateurs pour une bonne gouvernance ?

L’intérêt social est-il une menace pour les mandataires sociaux ou au contraire un concept central et pertinent au service des administrateurs pour une bonne gouvernance ?

Présenté comme la boussole devant guider la gestion de la société, l’intérêt social ne bénéficie pas d’une définition qui soit donnée par la loi ou la jurisprudence. Il peut être invoqué par les juges en cas de violation dans certains conflits comme l’abus de majorité, la révocation arbitraire d’un dirigeant, le report à nouveau des bénéfices, un cautionnement sans fondement, un contrat léonin entre sociétés mère et fille. Aussi est-il plutôt perçu comme une contrainte par le chef d’entreprise, un frein à la nécessaire adaptation.

Cette vision négative n’est pas une fatalité. Il peut être un guide efficace dans la gouvernance de l’entreprise. Encore faut-il préciser les contours d’un concept qui paraît à géométrie variable. En effet, l’intérêt social a trois grandes acceptions :

  • L’intérêt de la personne morale qui se traduit par sa pérennité
  • L’intérêt convergent de ses associés liés par l’affectio societatis pour réaliser un projet
  • L’intérêt général des parties prenantes, en premier lieu des salariés mais aussi d’autres acteurs de l’environnement de l’entreprise.

Chaque niveau ne peut être satisfait que si le précédent l’a été. Il n’est pas justifié de s’occuper de rémunérer les associés si la pérennité de l’entreprise est en danger ; il n’est pas pertinent de se préoccuper des parties prenantes si les associés n’ont pas été rémunérés de leur prise de risque. L’exemple suivant illustre l’enchaînement naturel de ces niveaux dans les différentes phases de la vie d’une entreprise.

De jeunes entrepreneurs développent un produit connecté de haute technologie sur leurs fonds propres et avec l’argent de leurs proches. Le produit testé est un succès mais la phase de commercialisation vers le grand public exige un financement que les fondateurs ne sont plus capables de fournir. L’intérêt social consiste clairement à faire appel à un nouvel investisseur pour assurer la survie et le développement de l’entreprise. Son entrée au capital va diluer les actionnaires historiques qui limiteront leur perte de pouvoir en réinvestissant modestement autant qu’ils peuvent.

Le succès commercial est au rendez-vous et l’entreprise dégage ses premiers résultats positifs. Ceux-ci sont réinvestis en totalité pour financer le développement et consolider le bilan de la société en prévision d’exercices moins favorables. Le régime de croisière est progressivement atteint ; la pérennité de l’entreprise n’est plus en danger. L’intérêt social consiste alors à commencer à rémunérer le risque pris par les investisseurs en distribuant une partie des résultats sous forme de dividendes.

L’essor de l’entreprise multiplie ses parties prenantes. Elle prend une place notable dans sa filière économique qui relie clients et fournisseurs jusqu’à l’utilisateur final. Elle pèse en matière d’emploi direct et indirect dans sa région. Au-delà de ses taxes professionnelle et d’apprentissage, elle participe à l’animation de sa ville par son soutien aux manifestations sportives et culturelles.

Faisant face à une concurrence mondiale, la décision de délocalisation d’une partie de son activité s’impose pour assurer sa pérennité. Un tel choix stratégique est partagé par les associés qui y trouvent un accroissement de la valeur patrimoniale de leur entreprise. Mais l’intérêt social des parties prenantes, en particulier pour l’emploi local, est clairement mis en question.

Il s’agit alors de définir comment cette délocalisation doit être menée, en la plaçant au sein d’une réflexion plus large qu’un simple calcul économique de gain de productivité et de retour sur investissement. Que faut-il délocaliser et jusqu’où ? Quelles sont les fonctions clés à conserver et pourquoi ? Quelles sont les coopérations et les synergies locales à renforcer ? Comment transformer une telle décision stratégique en opportunité collective ?

Ce questionnement fait appel aux valeurs des associés et de l’entreprise. A ce niveau, l’intérêt social conduit les membres du conseil d’administration à veiller à la cohérence des décisions avec la vocation et le projet de l’entreprise, au-delà de la succession des plans stratégiques. Il replace l’entreprise au sein de la société comme un corps social. Il rappelle qu’elle est porteuse de sens et de valeurs partagées qui sont sa finalité ultime et le moteur le plus profond de la motivation de ses collaborateurs.

Le concept de l’intérêt social est donc central dans la gouvernance d’une entreprise. La complexité technique et relationnelle des décisions prises par un conseil d’administration peut le faire oublier. Or c’est la fonction de cet organe de surveillance de prendre le recul nécessaire et la hauteur de vue qui s’impose. Les administrateurs indépendants ont pour vocation de le rappeler à leurs pairs. Eurosearch & Associés en recrute régulièrement pour des entreprises familiales, ETI ou PME, et participe à leur professionnalisation à travers une association comme APIA.

Servir l’intérêt social permet de guider la transformation de l’entreprise. Il permet de veiller à sa pérennité, à assurer un bénéfice équitable pour ses investisseurs, à créer un environnement favorable pour ses parties prenantes. L’intérêt social rejoint ainsi les préoccupations à long terme de la responsabilité sociétale des entreprises et du développement durable.

NB : Cette réflexion est issue des travaux approfondis engagés par APIA, association d’administrateurs indépendants, avec le cabinet d’avocats Cotty, Vivant, Marchisio & Lauzeral, et Eurosearch & Associés.

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