Revue de management en due diligence

Le talent du chef d’entreprise est le principal facteur de succès dans les entreprises moyennes. Aussi, lors d’opérations d’acquisition, la bonne adéquation du chef d’entreprise à la mise en œuvre de la stratégie est la question centrale.

Comment aborder cette question dans les audits de due diligence ?

Il n’y a sans doute pas de manager universel mais plutôt des dirigeants parfaitement adaptés à un contexte, une stratégie, un rythme, par leur personnalité et leur expérience. L’industrie, la distribution, les services ne développent pas les mêmes qualités professionnelles que la finance. Les atouts des uns ne sont toujours perçus par les autres. La réussite dans un secteur ne garantit pas mécaniquement le succès à venir.

Lors d’acquisitions d’entreprise, les investisseurs ne manquent pas de déclencher de nombreux audits de due diligence, financier, juridique, social, stratégique et environnemental, en faisant appel à des professionnels. Les audits de management permettent d’évaluer la compétence, le potentiel et le mode de fonctionnement d’une équipe de direction. Ils sont unanimement reconnus comme pertinents mais pourtant rarement effectués.

L’investisseur est en effet placé devant un dilemme : en compétition, il a besoin simultanément de mesurer les risques mais aussi de séduire le cédant. Dans une culture latine, la mise en question d’une compétence est souvent perçue comme une attaque et une remise en cause de la personne. Comment introduire une telle approche sans brûler ses vaisseaux ?

Un exemple, extrait des missions réalisées par Eurosearch & Associés, peut nous apporter quelques pistes de réflexion. Un fonds d’investissement envisage de prendre une participation majoritaire dans une société de services dans le cadre d’un LBO. La société réalise un chiffre d’affaires de quelques dizaines de millions d’euros et un EBIT de 15%. Le cédant a trouvé son successeur à l’extérieur chez son principal fournisseur de matériel. En interne, un directeur de l’exploitation, à forte personnalité, fait tourner l’entreprise comme une horloge.

Le binôme constitué d’un directeur général externe à dominante marketing et commerciale et d’un directeur d’exploitation issu de l’interne paraît idéal ; mais va-t-il fonctionner ? Les deux hommes s’observent ; l’inquiétude peut transformer leur prudence en méfiance et demain en conflit. La société est trop petite pour pouvoir conserver sa performance et sa rentabilité en cas de discorde. Sa valeur risque de se dissoudre dans les problèmes d’égo.

L’investisseur financier majoritaire convainc les deux membres du binôme de se faire évaluer l’un et l’autre. La revue porte sur la complémentarité de leurs compétences, la compatibilité de leur leadership et leur volonté de coopérer. Il débouche sur des préconisations sur leur périmètre de responsabilités, le soutien du directeur général pendant sa prise de fonction par un administrateur indépendant, l’implication plus franche du directeur d’exploitation dans l’élaboration du business plan et notamment le choix des cibles de croissance externe.

Comment l’investisseur a-t-il réussi à vendre une telle approche ? Ces deux hommes étaient-il si peu susceptibles, si humbles et constructifs ? Il a présenté cette évaluation comme faisant partie de la batterie de ses audits standard de due diligence. L’outil est un moyen d’accélérer la mise en œuvre du business plan sur lequel est fondée la valorisation de l’entreprise. La conscience de ses forces et faiblesses par une équipe dirigeante est un atout pour réussir.

Pour la mener de manière efficace, il est fait appel à un expert qui n’est pas impliqué dans le processus de négociation. Celui-ci restitue aux dirigeants évalués un feedback sur leur personnalité au travail et leurs enjeux personnels pour réussir cette opération collectivement. Il fournit à l’investisseur une vision d’ensemble sous la forme d’un rapport écrit limité à son seul usage.

L’investissement pour une telle évaluation est proportionnel au nombre de personnes évaluées. En cas de closing, il fait partie des frais supportés par la holding d’acquisition.

Plus l’enjeu est élevé, plus cette approche se justifie. Car les LBO primaires et les croissances externes dans le cadre d’une stratégie de build up imposent des changements majeurs de stratégie, de rythme et des contraintes financières auxquels les dirigeants en place ne sont pas toujours préparés.

Avoir le courage et la simplicité d’annoncer cette démarche au cédant et de la mener à terme devient alors un formidable levier d’accélération qui rassure et conforte tous les acteurs impliqués.

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