Une gouvernance duale pour temps de crise

Un fonds d’investissement majoritaire est confronté à la mise en règlement judiciaire d’une de ses participations sous LBO. Il propose alors à l’administrateur judiciaire de changer la gouvernance opérationnelle de l’entreprise pour mieux faire face à une situation dégradée.

Le conseil d’administration de la société réunit les actionnaires financiers, les représentants du personnel qui ont investi dans le LBO, un administrateur indépendant et le management. Celui-ci est constitué du président fondateur et de deux directeurs généraux, l’un en charge des opérations et l’autre des finances.

Le fonds et l’administrateur indépendant s’accordent sur la révocation du président exécutif, largement responsable de la situation et difficilement contrôlable. Plusieurs options se présentent alors pour la gouvernance de l’entreprise :

  • promouvoir le directeur général opérationnel, déjà mandataire social, comme président exécutif,
  • nommer l’administrateur comme président, mais non opérationnel, aux côtés des deux directeurs généraux,
  • faire appel à un président de transition non opérationnel ayant une pratique avérée de ce genre de crise pour mettre en place une gouvernance duale.

Consulté, Eurosearch & Associés / Management de Transition présente l’un de ses dirigeants et mandataires sociaux de transition dont l’expérience, la séniorité et la personnalité rendent tangible cette troisième voie. Cette solution est alors proposée et acceptée par l’administrateur judiciaire qui en comprend l’intérêt pour donner du temps et une chance à l’entreprise. Le tribunal de commerce, a priori favorable à la liquidation judiciaire immédiate, se laisse convaincre.

Selon le directeur général opérationnel, « ce fût clairement le bon choix ». Voici son témoignage.

« La séparation des pouvoirs entre la direction générale et la présidence s’est mise en place sans difficulté en respectant le champ d’action de chacun : d’un côté, la direction générale sur les questions opérationnelles et de l’autre, la présidence non opérationnelle focalisée sur les relations investisseurs, actionnaires, banquiers notamment avec le fonds majoritaire et en appui de la direction générale pour les relations avec le juge commissaire, l’administrateur et le mandataire du tribunal ainsi que les avocats. »

« Les actions menées par le président de transition ont permis à la direction générale de piloter l’opérationnel en minimisant le temps et l’énergie consacrés aux demandes de la procédure collective et aux relations parfois crispées avec le fonds et les banquiers séniors dont la nervosité et l’inquiétude étaient compréhensibles. »

« Le président de transition a apporté aux deux directeurs généraux un appui considérable par sa connaissance du fonctionnement des procédures collectives, des fonds d’investissement et des entreprises sous LBO. Aux côtés de la direction générale,  il a donné un point de vue extérieur avisé aux organes de la procédure et au fonds lors des nombreux points de rencontre et audiences. Il a su calmer le jeu et gagner le temps nécessaire au bon déroulement de la procédure et de la recherche de repreneurs éventuels. »

« Le président en accord avec la direction générale ne s’est volontairement pas impliqué directement auprès du personnel de l’entreprise. Il a laissé à la direction générale le pouvoir de représentation auprès des instances représentatives tout en faisant des points réguliers et précis avec elles et en restant très attentif aux décisions prises. »

« Une telle organisation a parfois été compliquée à comprendre pour les salariés. Ceux-ci  sont en effet passés d’un modèle où le président-fondateur était omniprésent, à un autre modèle où l’autorité visible était exercée par le directeur général avec un président non exécutif. Cela a nécessité quelques explications et beaucoup de pédagogie. Après quelques réunions, le Directeur Général a trouvé son rôle d’interlocuteur immédiat et privilégié ; tout est rentré dans l’ordre. »

La mise en place de cette gouvernance duale a finalement permis aux dirigeants de l’entreprise et à l’administrateur judiciaire d’obtenir le délai nécessaire à l’élaboration et la mise en œuvre d’une solution de sortie. L’entreprise a été finalement reprise par un acteur international. Les deux tiers des emplois ont été sauvés ; une bonne partie du passif fiscal et social a été récupérée.

Rédigé avec le concours de David Serdimet

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